I 1936, som designet af North Carolinaclass blev færdigbehandlet, mødtes US Navy's General Board for at tale om de to slagskibe, der skulle finansieres i regnskabsåret 1938. Skønt bestyrelsen foretrak at bygge to yderligere North Carolinas, chef for søfartsoperationer admiral William H. Standley valgte at forfølge et nyt design. Som et resultat blev konstruktionen af disse slagskibe forsinket til FY1939, da skibsarkitekter påbegyndte arbejdet i marts 1937. Mens de to første skibe blev officielt beordret den 4. april 1938, var det andet par skibe tilføjet to måneder senere under mangelfuld autorisationen, der gik på grund af stigende international spændinger. Selvom rulletrappeklausulen i anden London Naval Traktat var blevet påberåbt, så det nye design kunne montere 16 "kanoner, Kongressen krævede, at slagskibene forbliver inden for den grænse på 35.000 ton, der er indstillet af den tidligere Washington Naval Traktat.
Ved design af det nye South Dakota-klasse, skibsarkitekter skabte en lang række planer til overvejelse. En hovedudfordring viste sig at være at finde måder at forbedre
North Carolina-klasse, mens du forbliver inden for tonnagegrænsen. Svaret var designet af et kortere slagskib på ca. 50 meter, der indbyggede et skråt rustningssystem. Dette tilbydes bedre undervandsbeskyttelse end tidligere skibe. Da flådeledere opfordrede til skibe, der var i stand til 27 knob, søgte designere en måde at opnå dette på trods af den reducerede skroglængde. Dette blev opnået gennem det kreative layout af maskiner, kedler og turbiner. Til våben, South Dakotas svarede til North Carolinas ved montering af ni Mark 6 16 "-kanoner i tre tredobbelt tårn med et sekundært batteri på tyve dobbeltformål 5" -kanoner. Disse våben blev suppleret med et omfattende og konstant skiftende komplement til luftfartøjspistoler.Tildelt til Bethlehem Steel's Fore River skibsværft, klassens tredje skib, USS Massachusetts (BB-59) blev fastlagt den 20. juli 1939. Konstruktionen med slagskibet skred frem, og den gik ud i vandet den 23. september 1941 med Frances Adams, hustru til den tidligere sekretær for flåden Charles Francis Adams III, der fungerede som sponsor. Da arbejdet bevægede sig mod færdiggørelsen, trådte USA ind anden Verdenskrig efter japanerne angreb på Pearl Harbor den 7. december 1941. Idriftsat den 12. maj 1942, Massachusetts sluttede sig til flåden med kaptajn Francis E.M. Whiting i kommando.
Atlantiske operationer
Gennemførelse af shakedown-operationer og træning i løbet af sommeren 1942, Massachusetts forlod amerikanske farvande, der falder for at slutte sig til bagadmiral Henry K. Hewitt styrker, der var samlet for Operation Torch landinger i Nordafrika. Ankommer ud for den marokkanske kyst, slagskibet, tunge krydsere USS Tuscaloosa og USS Wichita, og fire ødelæggere deltog i Naval Battle of Casablanca den 8. november. I løbet af kampene Massachusetts engagerede Vichy franske landbatterier såvel som det ufuldstændige slagskib Jean Bart. Slagde mål med sine 16 "kanoner, slagskibet deaktiverede dets franske kollega og ramte fjendens ødelæggere og en let krydser. Til gengæld havde den to hits fra landbranden, men fik kun mindre skader. Fire dage efter slaget, Massachusetts rejste til USA for at forberede sig på omfordeling til Stillehavet.
Til Stillehavet
Transiterer Panamakanalen, Massachusetts ankom til Nouméa, Ny Kaledonien den 4. marts 1943. Opererende på Salomonøerne gennem sommeren støttede slagskibet allierede operationer i land og beskyttede konvojbaner fra japanske styrker. I november, Massachusetts screenede amerikanske luftfartsselskaber, da de monterede angreb på Gilbertøerne til støtte for landingerne på Tarawa og Makin. Efter at have angrebet Nauru den 8. december, hjalp det i angreb på Kwajalein den følgende måned. Efter at have støttet landingerne den 1. februar, Massachusetts sluttede sig til hvad der ville blive Bagerste admiral Marc A. Mitscher's Fast Carrier Task Force for angreb mod den japanske base ved Truk. 21. - 22. februar hjalp slagskibet med at forsvare luftfartsselskaberne fra japanske fly, da transportørerne angreb mål i Marianerne.
Skift syd i april, Massachusetts dækkede de allierede landinger i Hollandia, New Guinea, inden de screenede endnu en strejke mod Truk. Efter afskalning af Ponape den 1. maj forlod slagskibet det sydlige Stillehav for en revision ved Puget Sound Naval Shipyard. Dette arbejde blev afsluttet senere samme sommer og Massachusetts gik med i flåden i august. Afgang fra Marshalløerne i begyndelsen af oktober, det screenede amerikanske luftfartsselskaber under angreb på Okinawa og Formosa, før de flyttede til dækning General Douglas MacArthurlandinger på Leyte i Filippinerne. Fortsætter med at beskytte Mitschers transportører i løbet af det resulterende Slaget ved Leyte-bugten, Massachusetts tjente også i taskforce 34, som blev løsrevet på et tidspunkt for at hjælpe amerikanske styrker ud af Samar.
Afsluttende kampagner
Efter en kort frist på Ulithi, Massachusetts og transportørerne vendte tilbage til handling den 14. december, da der blev monteret raids mod Manila. Fire dage senere blev slagskibet og dets konsorter tvunget til at forvitre Typhoon Cobra. Stormen så Massachusetts mister to af sine flyvemaskiner samt en sømand såret. Fra den 30. december blev der foretaget angreb på Formosa, før transportørerne skiftede deres opmærksomhed mod at støtte de allierede landinger i Lingayen-bugten i Luzon. Efterhånden som januar skred frem, Massachusetts beskyttede luftfartsselskaberne, da de ramte Fransk Indokina, Hongkong, Formosa og Okinawa. Fra den 10. februar skiftede den nord for at dække angreb mod det japanske fastland og til støtte for invasion af Iwo Jima.
I slutningen af marts, Massachusetts ankom off Okinawa og påbegyndte bombarderingsmål som forberedelse til landing den 1. april. Forblev i området gennem april, dækkede det luftfartsselskaberne, mens de kæmpede for intense japanske luftangreb. Efter en kort periode væk,Massachusetts vendte tilbage til Okinawa i juni og overlevede en anden tyfon. At melde sig nordpå med transportørerne en måned senere, udførte slagskibet adskillige landbombardementer af det japanske fastland begyndende den 14. juli med angreb mod Kamaishi. Fortsætter disse operationer, Massachusetts var i japansk farvand, da fjendtlighederne sluttede den 15. august. Han blev beordret til at Puget Sound til en eftersyn, og skibet forlod den 1. september.
Senere karriere
Forlader gården den 28. januar 1946, Massachusetts kørte kortvarigt langs vestkysten, indtil de modtog ordrer til Hampton Roads. Ved at passere gennem Panamakanalen ankom slagskibet i Chesapeake-bugten den 22. april. Nedlagt den 27. marts 1947, Massachusetts flyttede ind i Atlantic Reserve Fleet. Det forblev i denne status indtil 8. juni 1965, da det blev overført til Massachusetts Mindesudvalg til brug som museumsskib. Taget til Fall River, MA, Massachusetts fortsætter med at drives som en museum og mindesmærke for statens veteraner fra 2. verdenskrig.